宣州區(qū)人民政府關(guān)于印發(fā)《宣州區(qū)加快推進“僵尸企業(yè)”兼并重組的指導(dǎo)意見（修訂版）》的通知

宣區(qū)政秘〔2021〕80號

各鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處，區(qū)政府各部門、各直屬機構(gòu)：

《宣州區(qū)加快推進“僵尸企業(yè)”兼并重組的指導(dǎo)意見（修訂版）》業(yè)經(jīng)區(qū)政府第六十次常務(wù)會議研究通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認真貫徹落實。

宣州區(qū)人民政府

2021年8月17日

宣州區(qū)加快推進“僵尸企業(yè)”兼并重組的

指導(dǎo)意見（修訂版）

為加快推進“僵尸企業(yè)”處置，盤活各類生產(chǎn)發(fā)展要素，提高資源配置效率，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，結(jié)合我區(qū)實際，修訂本指導(dǎo)意見。

一、適用對象和主體

（一）“僵尸企業(yè)”按照《宣州區(qū)處置“僵尸企業(yè)”工作實施方案》定義規(guī)定予以界定。具體標準為：①連續(xù)一年以上完全處于關(guān)閉或停業(yè)狀態(tài)且未繳稅的關(guān)停企業(yè)；②資不抵債且解套無望、長期停產(chǎn)且復(fù)產(chǎn)無望的特困企業(yè)；③已取得土地使用權(quán)滿兩年，由于資金、技術(shù)、市場等原因一直未動工的企業(yè)；④已開發(fā)滿三年未投產(chǎn)且投產(chǎn)無望的停建項目。

（二）適用主體指區(qū)內(nèi)外企業(yè)和個人對我區(qū)“僵尸企業(yè)”實施兼并重組，并在宣州區(qū)新注冊或以兼并雙方現(xiàn)存企業(yè)運營的獨立法人（其中，區(qū)內(nèi)企業(yè)之間兼并重組發(fā)起方必須為分類綜合評價為B類及以上企業(yè)）。

二、適用形式

（一）合并：一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)并入給現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（二）股權(quán)（股份）收購：收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)（股份），且達到被收購企業(yè)全部股權(quán)（股份）的50%以上（不

含50%），成為控股股東。其他收購控股情形依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定另行研究辦理。

（三）資產(chǎn)收購：1.一家企業(yè)（受讓企業(yè)）收購另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。2.經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準，由區(qū)屬國有公司先以市場合理價格收購，自主經(jīng)營、租賃經(jīng)營、財產(chǎn)出租，或經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準出售給相關(guān)受讓企業(yè)。

（四）依法競購：企業(yè)依照法定程序，經(jīng)公開拍賣，競得被收購企業(yè)的資產(chǎn)。

（五）其他形式：經(jīng)區(qū)政府認可的其他合法的兼并重組形式（如債務(wù)重組、分立和破產(chǎn)等）。

下列情形不視為股權(quán)（股份）、資產(chǎn)收購：

1.收購企業(yè)通過與被收購企業(yè)交叉持股成為被收購企業(yè)控股股東。

2.收購企業(yè)或個人以無償或不合理低價受讓股權(quán)（股份）成為被收購企業(yè)控股股東。

3.被收購企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)對被收購企業(yè)股權(quán)（股份）、資產(chǎn)的收購。

三、兼并重組程序指引

在政府相關(guān)部門組織和協(xié)調(diào)下，在屬地政府（園區(qū)管委會）具體見證下，兼并重組工作按照以下程序推進。

（一）合并（兼并）程序：被合并企業(yè)資產(chǎn)（負債）清算→確定合并企業(yè)（現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)）→雙方或多方談判→合并各方簽訂協(xié)議→重新配置合并企業(yè)股權(quán)或?qū)Ρ缓喜⑵髽I(yè)進行非股權(quán)支付→資產(chǎn)移交。                                            

（二）股權(quán)（股份）收購程序：達成收購意向〔收購50%以上股權(quán)（股份）〕→雙方簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓意向書→對被收購企業(yè)進行法律、財務(wù)盡職調(diào)查→雙方簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議→準備企業(yè)變更登記資料→企業(yè)變更登記〔簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議后30日內(nèi)〕→收購企業(yè)對被收購企業(yè)實現(xiàn)股權(quán)（股份）控制。

（三）資產(chǎn)收購程序：1.直接收購：約談轉(zhuǎn)讓企業(yè)→委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估→確定價格→遴選并確定受讓企業(yè)→雙方簽訂協(xié)議→資產(chǎn)移交、產(chǎn)權(quán)證變更。2.經(jīng)區(qū)屬國有公司收購再轉(zhuǎn)讓或自持：約談轉(zhuǎn)讓企業(yè)→委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行價格評估→確定價格→經(jīng)區(qū)政府批準同意收購；受讓企業(yè)確定→經(jīng)區(qū)政府批準同意按合理價格出售→雙方簽訂協(xié)議→資產(chǎn)移交、產(chǎn)權(quán)證變更。

（四）依法競購程序：經(jīng)相關(guān)法律程序進行資產(chǎn)拍賣→簽署《拍賣成交確認書》→交付價款、傭金→人民法院裁定、送達（如經(jīng)法院委托拍賣）→拍賣的資產(chǎn)移交買受人，拍賣公司以及法院（如經(jīng)法院委托拍賣）協(xié)助買受人辦理產(chǎn)權(quán)證變更（工業(yè)用地產(chǎn)權(quán)證變更前受讓方須有明確的符合政策的落地項目）。

四、相關(guān)政策措施

（一）完善財稅支持政策

財政、稅務(wù)等部門要積極指導(dǎo)企業(yè)進行財務(wù)和稅務(wù)核算，并落實區(qū)政府有關(guān)支持企業(yè)兼并重組的扶持政策。

1.鼓勵企業(yè)間通過合并（兼并）、股權(quán)（股份）收購、資產(chǎn)收購、依法競購及法律許可的其他方式盤活存量資產(chǎn)，資產(chǎn)處置及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記環(huán)節(jié)所涉稅收由轉(zhuǎn)讓人、受讓人按稅法

規(guī)定各自繳納。對符合相關(guān)規(guī)劃要求和產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)向的兼并重組，企業(yè)在不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記過程中發(fā)生的稅收（不含受讓方應(yīng)繳納的稅費）地方所得部分由受益財政全額獎補給稅收實繳企業(yè)或?qū)嵗U方。

2.對進入破產(chǎn)（含清算、重整、和解，下同）程序的企業(yè)，其歷史欠稅及產(chǎn)生的滯納金，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》、最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》等相關(guān)司法解釋、批復(fù)規(guī)定，按照破產(chǎn)程序清償，但滯納金不屬于稅收優(yōu)先債權(quán)。

3.對被兼并企業(yè)在規(guī)定建設(shè)期內(nèi)（原則上不超過兩年,2019年后引進企業(yè)按投資額對應(yīng)確定）欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金足額繳納后，由受益財政給予全額扶持。對規(guī)定建設(shè)期以后至企業(yè)簽訂兼并重組協(xié)議并生效或破產(chǎn)裁定日之間欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅，給予正常生產(chǎn)企業(yè)同等優(yōu)惠政策，即全額繳納，超過納稅人實際承擔部分，由受益財政等額返還給納稅人。（納稅人按所使用的一等、二等、三等、四等土地分別承擔每平方米8元、6元、4元、2元土地使用稅，對超出實際承擔部分產(chǎn)生的滯納金給予返還）。對破產(chǎn)裁定日至兼并企業(yè)取得實質(zhì)資產(chǎn)使用權(quán)期間欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金足額繳納后，給予全額扶持。

4.被兼并企業(yè)應(yīng)主動清償往欠稅費及滯納金，確無資產(chǎn)變現(xiàn)用于清償所欠稅款及滯納金，由兼并企業(yè)代為繳納所欠稅款及滯納金的，屬地方財政受益部分全額補助給兼并企業(yè)，同時依法將被兼并企業(yè)法定代表人或?qū)嶋H控制人納入失信名單。被兼并重組企業(yè)沒有能力或不能積極主動清繳往欠稅費（滯納金）

及資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)所涉稅費，由區(qū)法院在處置其資產(chǎn)拍賣、變賣所得價款中替被兼并企業(yè)繳納的，屬地方財政受益部分以補助的形式撥付給區(qū)法院，作為案件款用于清償被兼并企業(yè)所欠債務(wù)，同時依法將被兼并企業(yè)法定代表人或?qū)嶋H控制人納入失信名單（由“僵尸企業(yè)”屬地政府或園區(qū)管委會負責推動）。

5.兼并重組后的企業(yè)符合招商引資優(yōu)惠政策條件的可享受招商引資相關(guān)稅收扶持政策。世界500強、國內(nèi)500強或國內(nèi)外行業(yè)前20強企業(yè)實施兼并重組的，由區(qū)政府按照“一事一議”給予政策扶持。

6.對拒不配合兼并重組的“僵尸企業(yè)”，通過司法程序全額清理歷年所欠稅費及滯納金；根據(jù)投資協(xié)議、用地合同，由土地管理部門或?qū)俚卣▓@區(qū)管委會）對其土地依法收回（涉及查封或抵押的，須經(jīng)法院依法解封或征得抵押權(quán)人同意）。土地及地上附著物和相關(guān)設(shè)施設(shè)備的補償款按法律規(guī)定用于抵扣（抵繳）所欠稅費。對惡意“跑路”的欠稅企業(yè)，發(fā)揮各職能部門職責，依法嚴厲打擊，實施聯(lián)合懲誡。

（二）完善金融服務(wù)

7.各金融機構(gòu)要積極采用簡化融資手續(xù)、優(yōu)惠利率等措施，加大給予兼并重組后企業(yè)以信貸支持。鼓勵地方金融機構(gòu)積極運用兼并重組貸款等金融工具支持重大兼并重組項目，為兼并重組后企業(yè)新上項目提供信貸支持。

（三）完善土地使用政策

8.在企業(yè)兼并重組過程中需辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在不改變土地用途及土地使用條件的前提下，由兼并重組后企業(yè)按相關(guān)程序向不動產(chǎn)登記部門申請辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。如土地用途需要調(diào)整的，應(yīng)給予支持。

（四）完善職工安置政策

9.根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》等法律、法規(guī)規(guī)定，被兼并企業(yè)的職工原則上由兼并重組后企業(yè)留用，依法須與原企業(yè)解除勞動關(guān)系的，被留用職工應(yīng)與原企業(yè)辦理解除勞動合同關(guān)系，并與重組后企業(yè)重新簽訂勞動合同。以資產(chǎn)收購形式實施兼并重組的企業(yè)，應(yīng)單獨制定分流安置職工方案。轉(zhuǎn)讓企業(yè)員工如轉(zhuǎn)崗的，可按企業(yè)新錄用員工在重組后企業(yè)享受崗前培訓(xùn)等相關(guān)政策。

（五）完善產(chǎn)業(yè)扶持政策

10.鼓勵兼并重組后企業(yè)開展技術(shù)改造，對新增的主體設(shè)備投資，按照《宣州區(qū)促進高質(zhì)量發(fā)展若干政策（2021年版）》給予扶持。

（六）完善行政審批服務(wù)

被兼并企業(yè)存續(xù)期間無重大違法違規(guī)行為的，各職能部門應(yīng)按下列條款給予幫扶和服務(wù)。

11.對園區(qū)內(nèi)企業(yè)間的兼并重組，企業(yè)在建設(shè)項目性質(zhì)、規(guī)模、選址、原輔材料、生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施未發(fā)生重大變化的前提下,被兼并企業(yè)原有的環(huán)境污染物排放量指標予以保留。在企業(yè)住所地不變且生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、原材料等基本相同的前提下，被兼并企業(yè)的用水、用電等指標應(yīng)按相關(guān)規(guī)定予以保留。

12.如兼并重組后企業(yè)涉及的項目審批、能評、環(huán)評、安評、消防、防雷、圖審、項目規(guī)劃施工等相關(guān)批準文書，符合建設(shè)項目的性質(zhì)、規(guī)模、地點，采用的生產(chǎn)工藝或防治污染、防止生態(tài)破壞的措施未發(fā)生重大變動的，在符合相關(guān)變更手續(xù)的前提下，可按更名方式予以辦理。

13.企業(yè)兼并重組時有在建工程且由兼并重組后企業(yè)在原有基礎(chǔ)上繼續(xù)建設(shè)，并完善續(xù)建及建設(shè)方主體變更等法定手續(xù)的，相關(guān)部門（涉及到市直部門的應(yīng)積極幫助協(xié)調(diào)爭?。娌⒅亟M前的建筑工程資料原則上予以認可；如被兼并企業(yè)原有建設(shè)工程相關(guān)資料不齊全，可由第三方檢測機構(gòu)檢測后，依據(jù)檢測合格報告，辦理相關(guān)手續(xù)。必要時由區(qū)政府召開專題會議研究辦理。

（七）其它扶持政策

14.企業(yè)所在屬地政府（園區(qū)管委會）應(yīng)及時解決好被兼并企業(yè)拖欠的水、電、氣費等問題。

（1）對進入破產(chǎn)或司法處置程序的企業(yè)，積極引導(dǎo)相關(guān)責任主體進行債權(quán)申報，在破產(chǎn)債權(quán)分配時按法定順序參與分配；

（2）將相關(guān)欠費款項納入資產(chǎn)，打包出售給兼并重組后企業(yè)；

（3）政府積極協(xié)調(diào)收費單位出臺或執(zhí)行減免政策；

15.在處置“僵尸企業(yè)”過程中，重大招商引資企業(yè)有關(guān)兼并重組政策可由屬地政府（園區(qū)管委會）提請區(qū)政府召開專題會議研究辦理。

五、規(guī)范監(jiān)督與管理

（一）“僵尸企業(yè)”兼并重組工作，由“僵尸企業(yè)”處置領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室牽頭，相關(guān)單位協(xié)助，屬地政府（園區(qū)管委會）落實主體責任，加快實現(xiàn)市場出清。

（二）對在我區(qū)實施兼并重組的區(qū)外企業(yè)和個人，引資單

位、屬地政府（園區(qū)管委會）要切實加強對區(qū)外企業(yè)和個人實力、兼并行為的甄別，確保存量資源依法有效配置。

（三）各屬地政府（園區(qū)管委會）要高度重視“僵尸企業(yè)”處置工作。凡被認定為“僵尸企業(yè)”的，由屬地政府（園區(qū)管委會）下發(fā)整改通知書，給予3個月的盤活整改期。整改期滿后仍未能按要求進行整改的，由屬地政府（園區(qū)管委會）啟動兼并重組程序。對拒不配合兼并重組的，按本指導(dǎo)意見“相關(guān)政策措施”第（一）條第六款執(zhí)行。

（四）企業(yè)兼并重組過程中，應(yīng)聘請專業(yè)評估機構(gòu)及律師、會計師、稅務(wù)師事務(wù)所給予指導(dǎo)。對兼并重組過程中弄虛作假的評估機構(gòu)和個人，取消其進入宣州區(qū)備案資格并追究相關(guān)法律責任。

（五）兼并重組后企業(yè)項目需通過項目并聯(lián)審批會議審定，并與屬地政府（園區(qū)管委會）簽訂《項目投資協(xié)議》。凡涉及資金補助或扶持的，均在新的項目投資協(xié)議簽訂生效后申請執(zhí)行。

六、附則

（一）外商投資企業(yè)和境外投資者對我區(qū)“僵尸企業(yè)”實施兼并重組的按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

（二）對分類綜合評價列入C類、D類的企業(yè)，鼓勵實施兼并重組并參照本指導(dǎo)意見執(zhí)行。

（三）本指導(dǎo)意見由區(qū)經(jīng)信局會同相關(guān)部門負責解釋。

（四）本指導(dǎo)意見自印發(fā)之日起實施。